北大汇丰MBA系列讲座 | 舒齐：美国公司的税务和法律环境

9月28日，北大汇丰MBA系列讲座邀请到在美国有24年的企业管理、投资咨询以及税务策划经验，专精于到美国投资策划和实操的舒齐会计师，就美国公司的税务和法律环境、政府部门及大学审计和同学们进行了详细的讲解和互动。讲座由汇丰商学院会计学老师，美国会计学博士和美国注册会计师童娜琼主持。开场几分钟，舒老师风趣幽默的开场白就让同学们感受到了美国税务和法律环境的复杂性和有趣性，激发了同学们的学习热情。而童老师则以著名的苹果公司最近因为在爱尔兰的税务行为而被欧盟委员会调查为案例，从财务和会计的角度分析美国税法和国际税务筹划的意义。

舒齐会计师主讲《美国公司的税务和法律环境》

童娜琼教授主持讲座

每个公司都有两层皮

舒齐会计师谈到，在前往美国进行投资时，首要需要了解的就是美国公司的构成。美国公司构成俗称“两张皮”，也就是两个体系：一个是企业法人（Legal Entity），另一个是纳税主体（Tax Entity）。Legal Entity主要有独资企业（Sole Proprietorship）、普通合伙（General Partnership）、C类股份有限公司（C Corporation）、S类股份有限公司（S Corporation）以及有限责任公司（Limited Liability Company (LLC)）5种组成形式，Tax Entity则有4种组成形式，与企业法人（Legal Entity）前4种相同，只少了有限责任公司（Limited Liability Company (LLC)）。因此， LLC的特殊性让其成为税务筹划的重要工具。然而外国人在美国投资只有两种，即普通合伙和C类股份有限公司。

正在演讲的舒齐会计师

普通合伙人制

由于美国公司在公司层面上要交税，而公司股东在收到股利分红的时候再交一次税，因此双重收税让美国C类公司在税务筹划上具有劣势。相反，普通合伙人制的公司形式相对简单，公司层面不需要交税，股东在个人层面只缴一次税，这种形式的公司成立相对容易，灵活度高。这一形式的公司实际是为少缴纳税收。

在场师生认真听讲

C类股份有限公司

上市公司一般都是C类股份有限公司，只有少数是普通合伙人制。C类股份有限公司的优点是有限责任。此类公司的股东数目没有限制，此类公司的股权买卖相对容易。相比S类股份有限公司只能发行一种股票，C类股份有限公司可以发行多种股票。同时，美国股份有限公司的股东比较分散，股东一般派经理人管理公司的运营，经理人和股东之间的代理关系就比较重要。从经理人绩效的角度，C类股份有限公司通常可以给管理层购买人寿保险，而其他公司则不可，其最大的劣势在于需要缴纳两次税，交税程序复杂。

有限责任公司制

Pass-through Entity是一种无限责任公司形式，这是一个非常危险的行为。比如建立一家这样的公司，一旦生意失败，公司所有者的全部身家都将受牵连。为了使家庭财产和公司财产分开，中间要建立一堵防火墙，这堵墙就是有限责任公司制，该组织形式，相对美国此前其他形式的公司组织形式而言，是一种比较新的形式。既可以保护个人私有财产，同时又可以享受在税收上无限责任（Pass-through Entity）的好处。成立运行成本低，进入门槛低，程序也相对简单。但其最大的弊端在于，注册有限责任公司制没有注册资本的要求，但要转让股权非常不容易。

公司目标决定公司组织模式

舒齐会计师提到，要想在美国经营一家公司，除了解公司构成模式及熟知相关法律程序之外，明确成立公司的目的至关重要。成立公司出发点，决定了公司的组成模式。有意思的是，亏损企业在美国很有价值。亏损企业的亏损值可以累积冲抵公司其他期限的利润，后期赢利时，公司可以用此前累计的亏损值冲抵利润，从而降低税收成本。当然，由于美国是个信用社会，在美国无论政府、企业还是个人，都要尽量避免被人起诉，即使被人起诉，也要尽量找相关专业人士将损失最小化，保障在美投资利益。